Pán mraků odletěl na dovolenou a zapomněl odemknout mrak nad vesnicí malé Míny. Ten se pomaličku zvětšuje a hrozí, že zalehne celé údolí. Naši vílu Švestku čeká už druhé dobrodružství, ve kterém potká nové přátele a splní další dětské přání. Tentokrát se na něj vydá s holčičkou Mínou a úzkostlivým mráčkem Tůtusem. Všichni tři vyrazí opět do Mrakoměsta, a dokonce i daleko za něj. Objeví tajné lázně pro mráčky, které provozují neodbytné bytůstky podobné plamínku. Pokud se jim podaří odemknout mrak a konečně zaprší, objeví se taková duha, jakou svět ještě nikdy neviděl.